Enquête. Bientôt deux années écoulées depuis l’annonce de la joint-venture SanlamAllianz qui promettait la naissance d’un champion de l’Assurance en Afrique. Cette JV devait disposer de moyens suffisants pour accompagner le continent dans son intégration et sa transformation économique. Il était précisé dans l’acte de naissance que Sanlam participerait à hauteur de 60% et Allianz à 40%
Sur le plan de la mise en œuvre, il fallait, dans un premier temps, solliciter l’accord auprès des régulateur de la mise en place en amont de cette JV. Dans une deuxième étape, il était prévu l’intégration des structures opérationnelles dans les pays concernés, et particulièrement celles où sont présentes à la fois Allianz et Sanlam tout en soumettant au préalable une demande d’intégration au régulateur qui précisera le type de schémas retenu (Fusion, Absorption…).
Le premier accord a été obtenu et annoncé effectif le 05 septembre 2023. Sauf pour le Maroc, où apparemment le régulateur, anticipant sur la deuxième phase de l’opération, a exigé que les structures opérationnelles aient leurs propres stratégies et organes de gouvernances distincts les uns des autres.
En effet, la JV n’avait pas souhaité clarifier lors de la première demande le schéma final d’intégration des entités opérationnelles. Par ailleurs, depuis l’annonce de la JV, beaucoup de mouvements se sont opérés au sein de l’organisation, la première étant le départ subite d’Emmanuel BRULE, Directeur général de Sanlam Pan Africa Generale Insurance, en poste à Casablanca. Ce départ inattendu acté en avril 2023 bouleverse la donne. Le turn over se serait accru dans les différentes filiales y compris à Allianz Vie Cameroun où, selon nos sources, des bonus de rétention octroyés au directeur général aux expatriés ont fait grincer des dents.
Gestion des ressources humaines
En tout cas, la nouvelle organisation de la JV publiée au mois d’octobre dernier a laissé apparaître de grosses interrogations sur la gestion des ressources humaines des cadres dirigeants au sein des clusters mais aussi des structures opérationnelles. Comment les castings ont-il été conduits ? Quelle était la proportion entre le subjectif et l’objectif, les préférences et les habitudes et la froide évaluation basée sur la compétence intrinsèque ?
De l’avis des observateurs, la donne relative à l’intégration des ressources humaines dans cette opération d’envergure semble avoir été minimisée. Car c’est sur ce paramètre stratégique (cf Renault-Nissan) que les M&A réussissent ou échouent. Vu la concurrence sur les différents marchés, la perte éventuelle des ressources humaines de qualité est susceptible d’impacter lourdement les effets escomptés de cette JV. Il appartient en définitive aux différentes directions nationales des Assurances (les DNA) d’apprécier les rapports de fusion dans leurs marchés respectifs avant de transmettre leur dossier à la CIMA. D’ores et déjà, l’on peut le dire sur la base d’un calcul fait par Financial Afrik à partir des données issues du premier semestre 2023, l’ensemble Sanlam -Allianz s’expose à un éventuel constat d’abus de position dominante au vu de ses parts de marché en Côte d’Ivoire.
Au final c’est Allianz qui absorbe Sanlam
Sur le premier semestre 2023, Sanlam représente 47 % du marché ivoirien de l’IARD et Allianz 26,7 %. La part de marché post fusion serait de 73 ,7%. Sur la base de ces données, on peut le dire, la fusion en cours entre Sanlam et Allianz donnera un géant de l’assurance dommages (Non-Vie) en Côte d’Ivoire et dans le reste de l’Afrique.
Mais, plus que la taille, c’est le le schéma d’intégration qui reste assez étrange dans la mesure où nous avons constaté que Sanlam se fait absorber par Allianz, sachant que cette dernière ne représente que 50% de l’activité de Sanlam. Cette approche de “sur-valoriser Allianz et de sous-valoriser de Sanlam” serait-elle sortie de la feuille de calcul de Mazars, cabinet d’audit choisi pour accompagner l’opération ? Est ce un cadeau de Noël aux minoritaires d’Allianz ?
À tout le moins, cette méthode de valorisation suscite des interrogations légitimes sur les intentions réelles des décideurs à Cap Town et Berlin, sans compter d’autres conséquences futures, notamment fiscales.
Ce schéma est soumis aux autorités de régulations de la CIMA et reste à la portée des dispositions en matière de procédures applicables aux ententes et abus de position dominante comme exigé par l’UEMOA. Il en est de même des dispositions OHADA en matière de fusion.
A ce titre, c’est donc, comme indiqué ci-haut, le cabinet Mazars qui a été retenu comme commissaire à la fusion et aux apports. Sa mission est de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable. En effet, les articles 671 et 672 de l’acte uniforme de l’OHADA indiquent la responsabilité et les points impératifs de vérifications du commissaire à la fusion et aux apports.
Parmi ces points, avance un juriste en réponse à nos questions, “ le commissaire doit vérifier le rapport d’échange des actions et les méthodes d’évaluation utilisées. Si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes convenues, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à cette ou ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue les difficultés particulières d’évaluation, s’il en existe”. Ce qui semble être un exercice fastidieux, puisqu’à date et selon nos sources, Mazars, n’a toujours pas pu finaliser son rapport.
Un géant en Côte d’Ivoire
Bref, le mariage entre les deux géants donne lieu à un leader qui contrôlerait 73,7 % de la branche non-vie du marché ivoirien par addition des forces. Ainsi, Allianz qui était talonnée, voire rattrapée, par GNA Assurances, en bond stratosphérique de 91% à 26, 07 milliards FCFA au 30 juin 2023, s’offre un bol d’oxygène en se mettant désormais hors de portée de tous ses poursuivants.
Et ce ne sera pas la NSIA, reléguée à 17,6 milliards de FCFA de chiffre d’affaires (soit une hausse de 6%) qui dira le contraire. Qui plus est, le groupe du légendaire Jean Kacou Diagou, devra âprement disputer son quatrième rang avec Axa (17,1 milliards de FCFA), en croissance de 9,26% alors que Sunu (16,2 milliards de FCFA; + 26%), Atlantique (14,6 milliards de FCFA; +19,56%), AMSA (9,4 milliards de FCFA; + 30%), de prestigieux outsiders, enregistrent de fortes croissances.
Sur l’assurance-vie, la JV objet de deux annonces officielles le 23 novembre informant de la décision du transfert des parts des branches vie et non vie de Sanlam à respectivement Allianz IARD et Allianz Vie, fera désormais parts égales avec Sunu.
La CIMA qui examine le dossier durant ce mois de décembre devrait trancher en faveur de l’intérêt général, de la sécurité des assurés, des minoritaires, et des salariés en apportant de la clarté à ce grand mariage. Pourvu que le géant SanlamAllianz apporte une valeur ajoutée à un marché CIMA trop fragmenté et que l’intégration africaine en sorte gagnante.
