Conformément aux dispositions de l’article 31 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a examiné le projet d’Offre Publique d’Achat obligatoire (OPA) visant les actions de la banque Crédit du Maroc déposé en date du 09 Décembre 2022 par Holmarcom Finance Company et AtlantaSanad. En conséquence de ce dépôt, l’AMMC a demandé, selon les dispositions de l’article 30 de la loi susmentionnée, à la Bourse de Casablanca de procéder à la suspension de la cotation des titres Crédit du Maroc.
Retour sur le contexte
En date du 6 Décembre 2022, la société Holmarcom Finance Company et sa filiale AtlantaSanad, présumées agir de concert au sens de l’article 10 de la loi 26-03 précitée, ont acquis respectivement 50,9% et 12,8% du capital et des droits de vote de Crédit du Maroc. Ainsi, l’acquisition précitée a engendré le franchissement par lesdites sociétés du seuil des 40% des droits de vote de Crédit du Maroc rendant obligatoire le dépôt d’une offre publique d’achat sur cette dernière conformément aux dispositions de l’article 18 de la loi 26-03 précitée. A la veille du dépôt du projet d’offre publique, la répartition de capital et des droits de vote de Crédit du Maroc se présente comme suit : Holmarcom Finance Company (50,90%; AtlantaSanad (12,8%); Groupe Crédit Agricole SA(15%); Wafa Assurance (10,74%); Divers actionnaires (10, 56%);
L’Offre publique d’achat portera sur la totalité des actions non détenues par les initiateurs Holmarcom Finance Company et AtlantaSanad, étant précisé que Wafa Assurance et Crédit Agricole se sont engagés à ne pas apporter les titres qu’ils détiennent dans Crédit Du Maroc à ladite Offre publique d’achat. Ainsi, l’offre porte sur un total de 1 149 227 actions, représentant 10,56% du capital et des droits de vote de Crédit du Maroc.
Les initiateurs, agissant de concert, offrent aux autres actionnaires de Crédit du Maroc la possibilité d’acquérir leurs actions au prix de 502 MAD par action. Les actionnaires de Crédit Du Maroc auront la possibilité d’apporter, intégralement ou partiellement, leurs actions à l’offre. D’un commun accord entre les initiateurs de l’offre, Holmarcom Finance Company se porte acquéreur de toutes les actions apportées à l’offre, étant entendu que les membres de l’action de concert demeurent solidairement responsables des obligations qui leur sont faites en vertu de la loi 26-03 précitée.
Compte tenu du caractère obligatoire de l’Offre, aucun seuil de renonciation n’est envisagé par les initiateurs dans le cadre de l’Offre. Les initiateurs s’engagent à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées à l’Offre.
À l’exception de l’acquisition de 1 632 182 actions de Crédit du Maroc par Holmarcom Finance Company auprès de Crédit Agricole dans le cadre d’une seconde acquisition devant intervenir à l’expiration d’une période de dix-huit (18) mois, les Initiateurs n’ont pas l’intention de poursuivre l’achat des titres Crédit du Maroc après la clôture de l’Offre publique.