C’est l’un des secrets le mieux gardé à l’occasion d’opérations de prise de participations. Le pacte d’actionnaires organise les pouvoirs entre actionnaires et fixe de facto, les rapports de force. Il fixe aussi les engagements de chaque partie pour l’évolution future du tour de table de la société. Le pacte d’actionnaires chez Maroc Telecom est valable pour dix ans, c’est-à-dire jusqu’en 2024 et renouvelable par tacite reconduction par périodes de cinq ans. Financial Afrik vous livre en exclusivité les grandes lignes de la convention qui lie l’Etat marocain au groupe émirati Etisalat dans Maroc Telecom.
Le Maroc s’est engagé à ne pas céder d’actions si une telle cession venait à réduire sa participation à un niveau inférieur à 22 % du capital et des droits de vote et ce, pour une durée de cinq ans à partir de la date de conclusion du pacte d’actionnaires, soit le 15 mai 2014. C’est exactement à ce niveau de participation que se situe actuellement l’Etat marocain après avoir cédé 8% du capital en Bourse en juillet 2019. Il ne peut pas descendre en dessous de ce seuil avant 2024, selon les dispositions du pacte qui le lie au groupe émirati Etisalat.
Droit de péremption. Le Maroc bénéficie du droit de péremption pendant huit 8 ans jusqu’au 15 mai 2022 en cas de projet de cession d’actions détenues par Etisalat ou ses affiliés à un tiers. Ce droit de préemption s’applique uniquement à une opération qui réduirait la participation totale d’Etisalat et de sa filiale (SPT, le véhicule qui porte sa ses actions dans Maroc Telecom) en dessous de 50 % ; et à toute autre cession par Etisalat jusqu’à ce que la participation du Maroc atteigne le seuil de 50 % des actions plus une.
Le Maroc dispose du droit d’acquérir la totalité des actions détenues par le véhicule d’investissement d’Etisalat dans Maroc Telecom, sous réserve de notification de son intention d’achat, en cas d’un changement de contrôle d’Etisalat si ce changement affecte les intérêts nationaux du Royaume. En gros, Rabat dispose d’un droit de veto sur l’identité d’un éventuel repreneur des actions d’Etisalat dans Maroc Telecom.L’Etat marocain peut également bloquer toute opération qui a un impact substantiel et négatif sur la concurrence au Maroc, ou en cas de perte par Etisalat du contrôle de son véhicule d’investissement dans Maroc Telecom. Cette clause restera valable tant que le Maroc possédera au moins 20 % du capital.Organisation des pouvoirs. Maroc Telecom est structuré autour d’une gouvernance bicéphale : le directoire et le conseil de surveillance. Selon le pacte d’actionnaires, le Conseil de surveillance comprend neuf membres dotés d’un mandat de six ans renouvelable une fois. La répartition des sièges évolue en fonction de l’évolution des parts du Maroc dans le capital et des droits de vote d’Etisalat. Si la participation de l’Etat marocain est supérieure ou égale à 15 % et des droits de vote, il lui revient de nommer trois membres du conseil. Les six autres sont nommés sur proposition d’Etisalat ; si la participation du Maroc tombe en dessous de 15 %, Rabat ne pourra alors nommer qu’un seul membre du conseil de surveillance contre huit pour Etisalat.
Le président du Conseil de surveillance est nommé par l’Etat marocain tant que ce dernier détiendrait au moins 15 % du capital et des droits de vote. C’est encore le cas car le Royaume chérifien détient actuellement 22% du capital de Maroc Telecom. Si sa participation descend en dessous de 15 % et est supérieure ou égale à 5 % du capital et des droits de vote, Etisalat reprend la main mais le vice-président sera nommé par le Maroc. Le vice-président du conseil de surveillance sera nommé sur proposition d’Etisalat tant que le Royaume du Maroc disposera du droit de proposer le président.Directoire La répartition des sièges au sein du directoire évoluera en fonction de l’évolution de la participation du Royaume du Maroc dans le capital et les droits de vote. Si la participation du Royaume est supérieure ou égale à 15 % du capital et des droits de vote, il lui reviendra de proposer deux membres pour nomination au directoire. Etisalat nomme trois membres dont le président et le directeur financier ; si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou égale à 9 % du capital et des droits de vote, un membre sera nommé sur sa proposition et quatre membres dont le président et le directeur financier, sur proposition d’Etisalat. Le mandat de tous les membres du directoire de Maroc Telecom dont l’inamovible président Abdeslam Ahizoune arrive à échéance le 1er mars 2021.
